Yrittäjä Salla Sisukas oli tehnyt 25 vuoden menestyksekkään työrupeaman maahantuontiyrityksensä parissa. Eläkeiän lähestyessä hän oli löytänyt yritykselleen ostajan isosta alan toimijasta, joka oli valmis maksamaan hyvän hinnan Sallan yhtiöstä. Ongelmana oli vain se, että Sallan yrityksessä vähemmistöosakkaana oli hänen edesmenneen yhtiökumppaninsa riitainen kuolinpesä, joka ei halunnut myydä osuuttaan. Ostaja ei kuitenkaan ollut yrityksestä kiinnostunut, mikäli ei saisi ostettua koko osakekantaa ja näin kauppa kuivui kasaan myös Sallan osalta.

Kättely

Toisaalla Teuvo Tarmokas oli lopen kyllästynyt yhtiökumppaniinsa Viljo Vetelään. Kumpikin omisti yrityksestä LVI-alan yrityksestä puolet, mutta Teuvo teki ympärivuorokautista päivää Viljon keskittyessä enemmän hauskanpitoon. Palkka ja vuosittainen osinkotulo Viljolle kyllä kelpasi. Kun kumpikin omisti tasan puolet yrityksestä, oli päätöksenteko ajautunut täysin pattitilanteeseen ja menestyksekäs yritys kuihtui lopulta omistajiensa riitelyyn.

Esimerkit ovat mielikuvituksen tuotetta, mutta valitettavan todenmukaisia. Mikä sitten neuvoksi kaikille tosielämän salloille ja teuvoille? No osakassopimuksen laatiminen tietenkin. Tosin jälkiviisasteluahan tämä on, sillä osakassopimus olisi heidänkin tapauksessaan pitänyt laatia jo kauan ennen kuin ongelmiin oli ajauduttu. Osakassopimus on ehdottoman suositeltava laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Kyseessä on yksityisoikeudellinen sopimus, jossa voidaan sopia varsin vapaamuotoisesti paljon tarkemmin kuin mitä esimerkiksi osakeyhtiölaissa on määrätty. Osakassopimusta ei rekisteröidä minnekään ja sen sisältö pidetään ulkopuolisilta salassa. Yleensä sovitaan niin, että ensisijaisesti noudatetaan osakassopimusta, sitten yhtiöjärjestystä ja vasta kolmanneksi osakeyhtiölakia.

Tyypillisiä osakassopimuksessa käsiteltäviä asioita ovat esimerkiksi:

  • osakkeiden panttauskielto, myynti ja lunastus
  • osakkaiden työpanokset ja palkkaus
  • hallituksen kokoonpano ja päätöksenteon pelisäännöt
  • immateriaalioikeuksien siirtäminen yhtiölle
  • kilpailukielto
  • yhtiön voitonjako ja rahoitus

Sopimus ei ole mikään kiveen hakattu asiakirja, vaan sitä voi ja kannattaakin päivittää, kun yhtiön tilanne ajan myötä muuttuu. Ja kuten monessa muussakin asiassa, itse prosessi saattaa olla tärkeämpi kuin lopputulos. Osakassopimuksen laatiminen nimittäin pakottaa osapuolet avoimesti keskustelemaan asiat keskenään läpi, mikä jo sinällään ehkäisee myöhempiä ristiriitoja.

Minkälainen osakassopimus olisi auttanut esimerkkiyrittäjiämme Sallaa ja Teuvoa? Sallan tapauksessa osakassopimuksessa olisi ensinnäkin voitu sopia osakkeiden lunastusoikeudesta toisen osakkaan kuollessa. Ongelma olisi voitu välttää myös sillä, että osakassopimuksessa olisi määrätty ns. myötämyyntivelvollisuudesta. Tällainen säännös olisi velvoittanut vähemmistöosakasta myymään osakkeensa samoin ehdoin, kuin mihin enemmistöosakas olisi suostunut, tai sitten lunastamaan enemmistöosakkaan ulos samalla kauppahinnalla.

Teuvon ja Viljon taas olisi ensinnäkin pitänyt sopia kummankin osakkaan työpanoksesta ja siitä maksettavasta palkasta. Lisäksi olisi voitu sopia lunastusmenettelystä niin, että kumpi tahansa osakas voi tehdä ostotarjouksen toisen osakkeista. Tarjouksen saanut osakas voi joko hyväksyä tarjouksen tai ostaa tarjouksen jättäneen osapuolen ulos yhtiöstä tarjousta korkeammalla hinnalla.

Autamme mielellämme osakassopimuksen laatimisessa asiakkaitamme. Kuten todettua, silloin kun kaikki on hyvin eikä riidoista ole tietoakaan, sopimus nimenomaan kannattaa tehdä.

(Kuva: Flazingo Photos)

FacebooktwitterFacebooktwitter